科創板上市公司自律監管指南第2號——資訊報送及資料填報 | 上海證券交易所-亚博888

第一章 一般規定

　　第一條 為了完善上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板上市公司、控股股東等資訊披露義務人及其相關人員資訊報送及資料填報的工作流程，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規範運作》（以下簡稱《科創板規範運作指引》）等有關規定，制定本指南。

　　第二條 上市公司應當遵守本指南的規定，通過本所公司業務管理系統（以下簡稱系統）的“資料填報”等相關欄目，做好各類資料的填報和更新工作。

　　第三條 上市公司董事會秘書應當承擔資訊填報和維護的具體職責，並對所填報資訊進行必要的復核。填報資訊發生變化的，應當及時對相關變動資訊予以主動更新。

　　第四條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、核心技術人員,股東或存托憑證持有人、實際控制人、關聯人及其相關人員，以及收購各方等其他相關資訊披露義務人，應當遵守本指南要求，積極配合上市公司完成相關資訊的填報工作，保證填報資訊的及時、真實、準確、完整，並承擔由此産生的法律責任。

　　填報資訊發生變化的，相關資訊披露義務人應當及時告知上市公司。

第二章 上市公司基本資訊的填報

　　第五條 上市公司在取得本所分發的ca數字證書（相關技術規範文件也稱為“e-key”，本指南統稱為“ca數字證書”）後，應及時通過ca證書登入系統的“資料填報”欄目填報上市公司資訊、董監高資訊、實際控制人及其一致行動人等資訊。

　　上市公司應當及時更新ca數字證書有效期，確保其始終處於有效期內。

　　第六條 上市公司填報董事、監事和高級管理人員資訊時，應當首先通過系統“資料填報”下的“董監高聲明”欄目填報其聲明資訊。

　　填報過程中，如董事、監事和高級管理人員個人開設有多個a股證券賬戶，則每個a股證券賬戶填報一條記錄。如尚未開設a股證券賬戶，a股證券賬戶欄請填報“無”。

　　第七條 上市公司填報完成後，本所網站“監管資訊公開”下設的“持股變動”子欄目中將於次日顯示上述資訊，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。

　　第八條 根據填報資訊，本所對上市公司董事、監事和高級管理人員持有的本公司股份實施以下事前控制：

　　（一）公司股票上市交易之日起特定期限內不得轉讓；

　　（二）公司董事、監事和高級管理人員離職後半年內不得轉讓；

　　（三）公司股票上市交易之日起一年後在任職期間內每年可以轉讓25％；

　　（四）年內新增無限售條件股份當年可轉讓25％。

　　上市公司進行權益分派時，同比例增加第（三）項、第（四）項情形的當年可轉讓數量。

　　第九條 所有上市公司均應填報大股東資訊。上市公司填報大股東資訊應當通過系統“資料填報”下的“大股東/控股股東及其一致行動人”欄目填報。

　　上市公司大股東存在一致行動人的，應當填報和維護一致行動人資訊。單一股東持股量雖未達到公司總股本的5%，但因一致行動關係合計持股達到5%以上的，也應當填報一致行動人資訊。

　　每組一致行動人至少需要填寫兩位以上的股東資訊。

　　第十條 多地上市公司應當如實填報並及時更新境外上市股本資訊，並向公司大股東及其一致行動人、董監高等相關資訊披露義務人核實相關資訊，做好填報與更新維護工作。

第三章 關聯人和關聯關係的填報

　　第十一條 上市公司應當通過系統“資料填報”—“上市公司資訊維護”下的“關聯關係”欄目，及時填報上市公司董事、監事、高級管理人員、直接或間接持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人、關聯人及關聯關係等相關資訊。

　　第十二條 上市公司應當根據《科創板上市規則》等規定界定關聯人，並分別新建、填寫關聯法人、關聯自然人名稱（姓名）、證件號碼、關聯關係及其他説明等。填寫過程中，上市公司應當根據實際關聯關係勾選所適用的《科創板上市規則》情形，並在“其他説明”欄中填寫具體的股權關係（關聯法人）、職務或親屬關係（關聯自然人）。每一個關聯人對應一條記錄。

　　第十三條 對於存在間接持股關係的關聯人，填報各層次的控制關係或持股情況。如控股股東b持有上市公司c 75％的股權，a公司持有b80％的股權，從而間接控制上市公司c的股份。上市公司應當在“關聯關係”中創建以下兩條記錄：

　　第十四條 上市公司關聯人名單及關聯關係發生變化時，上市公司應當及時在系統中對已填報資訊進行更新。

第四章 內幕資訊知情人檔案的填報

　　第十五條 根據中國證監會《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕資訊知情人登記管理制度》、國務院國資委《關於加強上市公司國有股東內幕資訊管理有關問題的通知》、本所《科創板上市規則》等有關規定，上市公司應當及時報送內幕資訊知情人檔案和重大事項進程備忘錄。

　　第十六條 上市公司發生收購、重大資産重組、發行證券、合併、分立、分拆上市、回購股份等重大事項的，應當按照本章的規定報送內幕資訊知情人檔案和重大事項進程備忘錄。

　　上市公司進行重大資産重組、合併的，應當按照本所並購重組相關業務規則的規定辦理內幕資訊知情人備案工作。

　　第十七條 上市公司國有股東、實際控制人按照國務院國資委《關於加強上市公司國有股東內幕資訊管理有關問題的通知》第六條規定將內幕資訊知情人檔案通知上市公司後，上市公司應當向本所報送。

　　第十八條 上市公司應當通過系統“監管互動”下的“內幕資訊知情人”欄目填報內幕資訊知情人和進程備忘錄。

　　內幕資訊知情人資訊包括但不限于：姓名、身份證件號碼、所在單位/部門、與上市公司的關係、職務或崗位、知悉內幕資訊時間、知悉內幕資訊方式、內幕資訊內容、內幕資訊所處階段、登記時間、登記人等。

　　知悉內幕資訊時間是指內幕資訊知情人知悉或應當知悉內幕資訊的第一時間。

　　填報知悉內幕資訊的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。填報內幕資訊所處階段，包括商議籌劃，論證諮詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。

　　在重大事項首次披露後，事項進展發生重大變化的，上市公司應當按照本所要求補充填報內幕資訊知情人資訊。

第五章 董事會秘書任職與培訓相關材料報送

　　第十九條 上市公司聘任董事會秘書的，應當根據《科創板上市規則》《科創板規範運作指引》等規定，及時通過系統“資料填報”下的“董秘任職報送”欄目，提交董事會秘書個人資訊、董事會秘書具備任職能力的相關證明，並及時關注反饋意見。

　　上述相關證明為下列文件之一：

　　（1）董事會秘書資格證書；

　　（2）董事會秘書任職培訓證明；

　　（3）具備任職能力的其他證明。

　　第二十條 上市公司應當做好董事會秘書資訊的維護工作，當董事會秘書任期結束或提前離職時，應當及時予以更新。

　　本所持續提供免費的培訓服務，不斷提高董事會秘書的履職能力。

第六章 獨立董事管理

　　第二十一條 獨立董事候選人應當具備《科創板上市規則》《科創板規範運作指引》要求的任職條件、任職資格及獨立性等要求。上市公司報送獨立董事候選人資料時，應當確保獨立董事候選人符合上述要求。

　　第二十二條 獨立董事提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者其他可能影響獨立董事履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。存在利害關係人員的範圍參照《上市公司獨立董事管理辦法》第六條的規定執行，關係密切人員的範圍參照《中華人民共和國刑法》第三百八十八條之一及《上市公司資訊披露管理辦法》第六十二條等規定執行。

　　提名人應當關注獨立董事候選人是否存在下列情形。存在下列情形之一的，獨立董事提名人不得提名其擔任上市公司獨立董事：

　　（1）根據《公司法》等法律法規及其他有關規定不得擔任董監高的情形；

　　（2）被中國證監會採取不得擔任上市公司董監高的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

　　（3）被證券交易場所公開認定為不適合擔任上市公司董監高，期限尚未屆滿；

　　（4）《科創板規範運作指引》規定的不具備獨立性、存在不良記錄等情形；

　　（5）法律法規、本所規定的其他情形。

　　第二十三條 獨立董事候選人應當向上市公司提交獨立董事材料報送所需的個人資訊，就其是否符合法律法規和本所相關規則有關獨立董事任職條件、獨立性等要求作出《獨立董事候選人聲明與承諾》。

　　獨立董事提名人應當就獨立董事候選人是否符合任職條件和任職資格、履職能力、是否存在影響其獨立性的情形等內容進行審慎核實，並就核實結果作出《獨立董事提名人聲明與承諾》。獨立董事提名人應當在聲明與承諾中説明，被提名人與其不存在利害關係也不是其他可能影響被提名人獨立履職情形的關係密切人員。

　　第二十四條 上市公司董事會、監事會或者具有獨立董事提名權的上市公司股東等擬提名獨立董事候選人的，最遲應當在選舉獨立董事的股東大會亚博yabo投注网站的公告前，通過系統“資料填報”下的“候選獨立董事申報”欄目，提交候選獨立董事候選人的有關材料，包括《獨立董事提名人聲明與承諾》《獨立董事候選人聲明與承諾》《獨立董事候選人履歷表》、提名委員會或者獨立董事專門會議的審查意見、獨立董事培訓證明或者具備任職能力的其他證明（如有）等，並及時關注反饋意見。上市公司應當披露相關公告並保證公告內容的真實、準確、完整。

　　第二十五條 在對擬任獨立董事任職資格認定過程中，上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應當積極配合本所認定工作：

　　（一）本所發現明顯缺少材料、材料形式或者內容明顯不符合規定的，上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應按要求及時補充並提交。

　　（二）本所認為獨立董事提名相關事項需要進一步説明或者作出解釋進行問詢的，上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規定時間內如實做出解釋説明、回答本所問詢，並按要求及時向本所補充有關材料。未按要求及時回復補充有關材料的，本所將根據現有材料決定是否對獨立董事候選人的任職條件和獨立性提出異議。

　　（三）本所原則上在收到上市公司報送獨立董事候選人材料後的五個交易日內完成資格認定工作，公司補充材料或者作出説明解釋的期間不計入前述五個交易日。

　　第二十六條 本所發現候選人存在不得擔任獨立董事情形，將向上市公司提出異議。

　　第二十七條 在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行説明。對於本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，如已提交股東大會審議的，應當取消該議案。

　　第二十八條 獨立董事履職過程中，應當持續遵守法律法規及本所相關規定的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

　　如果發現不符合獨立性條件或者任職資格的，或者相關情況發生變化不再符合前期聲明承諾的，應當立即停止履職並提出辭職，並按有關規定執行。

　　第二十九條 上市公司應當做好獨立董事資訊的維護工作，當候選獨立董事成為在任或者未獲選任，任期結束或者提前離職時，應當及時進行資訊更新。

　　本所持續提供免費的培訓服務，不斷提高獨立董事的履職能力。

第七章 上市公司及相關主體承諾

　　第三十條 上市公司及相關主體作出承諾或變更、豁免履行承諾的，在“資料填報”下的“上市公司及相關主體承諾”欄目，進行填報、更新。

　　承諾資訊填報內容包括承諾類型、承諾主體類型、承諾主體名稱、目前履行狀態、承諾事項類別、承諾內容、作出承諾時間、預計履行完成時間、實際履行完成時間、備註等。

　　第三十一條 承諾事項涉及多個承諾時間，或者涉及多個承諾主體類型的，應當分成多個承諾事項填寫。

　　同一承諾事項涉及多個承諾事項類別的，類別應當多選。

　　第三十二條 上市公司及相關主體的承諾事項將在本所外網“監管資訊公開”欄目下“承諾履行”子欄目集中展示。

第八章 其他資料填報

　　第三十三條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員接受外界採訪、調研，或者召開説明會，應當事先告知董事會秘書，原則上董事會秘書應當全程參加採訪或調研。

　　採訪或調研結束後，採訪調研人員應當與接受採訪調研的人員共同編制會談的書面記錄並簽字確認，在兩個交易日內，由上市公司董事會秘書通過系統“上市公司資訊維護”下的“公司及高管接待機構調研情況”欄目進行報備，並儘快通過上證e互動平臺的“上市公司發佈”欄目予以發佈。

　　書面記錄應當至少包括採訪或調研時間、參加人員、事項及主要內容。

　　第三十四條 上市公司應當通過系統“資料填報”下的“上市公司資訊維護”下的“相關市場仲介”欄目，填寫公司聘請的仲介機構資訊。

　　第三十五條 上市公司如需報送董事會秘書履職報告、資訊披露溝通文件、專項報告、案例等文件，應當通過系統“資料填報”下的“其他文件報送”欄目進行提交，並及時關注上述流程的流轉狀態。

第九章 附則

　　第三十六條 本指南由本所負責解釋。

　　第三十七條 本指南自發佈之日起施行。