關於做好公開募集基礎設施證券投資基金（reits）2023年年度報告披露工作有關事項的通知 | 上海證券交易所-亚博888

上證發〔2024〕20號

各市場參與人：

　　為了做好公開募集基礎設施證券投資基金（reits）（以下簡稱基礎設施reits）2023年年度報告的編制、報送和披露工作，根據《公開募集證券投資基金資訊披露管理辦法》《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》《證券投資基金資訊披露內容與格式準則第2號——〈年度報告的內容與格式〉》《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（reits）業務辦法（試行）》等規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）現將相關事項通知如下。

　　一、總體要求

　　（一）基本原則

　　基礎設施reits年度報告應當充分披露對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的資訊，真實、準確、完整地反映基礎設施reits的實際情況，突出底層資産運作狀況，以簡明清晰、通俗易懂的方式披露資訊，切實提升資訊披露的有效性，保護投資者合法權益。

　　（二）資訊披露事務管理

　　基金管理人應當明確基礎設施reits年度報告編制、審核與發佈的業務流程，由資訊披露事務負責人組織和協調年度報告披露事務，對年度報告的合規性和品質承擔相應責任。

　　運營管理機構、原始權益人、資産支援證券管理人、資産支援證券託管人、項目公司、專業機構等主體及其人員應當積極配合基金管理人履行年度報告披露義務，及時向基金管理人提供有關資訊，並確保提供的資訊真實、準確、完整。

　　（三）財務資訊要求

　　基金管理人應當按照法律法規、企業會計準則以及中國證監會相關規定確認計量基金資産和負債，在2023年年度報告中予以披露，並同步披露基礎設施reits經審計的年度財務報告、年度審計報告以及評估報告，鼓勵披露所有基礎設施項目公司年度審計報告。財務報告至少包括資産負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及報表附注，且應當經過符合規定的會計師事務所審計。

　　基金託管人復核基金資訊披露文件時，應當加強對基金管理人資産確認計量過程的復核。

　　二、披露時間

　　基金管理人應當於2024年3月31日前完成基礎設施reits 2023年年度報告的編制、報送以及披露工作。因基金合同生效時間原因導致基金管理人披露的數據未涵蓋完整報告期的，基金管理人應當説明實際報告期間，並根據實際情況進行披露。截至2023年12月31日基金合同生效不足兩個月的，基金管理人可以不編制2023年年度報告。對於年度報告中存在的遺漏、錯誤或誤導性陳述，基金管理人應當及時披露補充、更正公告以及補充、更正後的年度報告全文以及摘要（如有）。

　　三、年度報告披露重點事項要求

　　（一）關於基金主要財務指標

　　基金管理人應當在年度報告中披露基礎設施reits的主要財務指標，包括基金收入、凈利潤、現金流量、可供分配金額情況、凈值情況、收益分配情況、現金流分派率以及內部收益率（如有）等，並説明實際可供分配金額與測算可供分配金額差異情況（如有）。

　　（二）關於基礎設施項目運營情況

　　基金管理人應當披露基礎設施項目的基本情況，並在年度報告仲介紹報告期內基礎設施項目的整體運營情況、所屬行業和區域情況、競爭情況、未來經營計劃，突出報告期內發生的重大變化和經營策略調整。基金管理人認為可能存在對持有人利益産生重大不利影響的經營風險、行業風險、週期性風險等，還應當進行風險提示。

　　基礎設施項目類型為産業園區、倉儲物流、保障性租賃住房的，基金管理人還應當在年度報告中披露各基礎設施項目報告期內平均月末以及報告期末可供出租面積、實際出租面積、出租率、有效租金單價、租金收繳率和加權平均剩餘租期。基礎設施項目類型為保障性租賃住房的，基金管理人還應當在年度報告中披露報告期內原始權益人回收資金使用情況和期末資金餘額。

　　基礎設施項目類型為收費公路的，基金管理人應當在年度報告中披露報告期內日均自然車流量情況、客貨車型分別對應的日均自然車流量情況、主力車型收費標準變化情況（如有）、客貨車分別對應的通行費收入情況。其中，主力車型指最近一個自然年度收入佔比超過20%的車型；日均自然車流量應當以自然車流量中清分車流量作為計算依據，無法獲取的，可選用出入口車流量，但應當明確披露為出入口車流量。

　　基礎設施項目類型為能源基礎設施的，基金管理人應當結合行業特點，在年度報告中披露報告期內設備使用情況、發電量、上網電量、等效利用小時數、結算電量、結算電價、結算電費、補貼佔比及其回款情況（如有）。

　　基礎設施項目類型為生態環保基礎設施的，基金管理人應當在年度報告中披露報告期內實際處理量、産能情況、平均單價、補貼佔比及回款情況（如有）。

　　（三）關於基礎設施項目財務情況

　　基金管理人應當在年度報告中對基礎設施項目公司進行財務分析，分析説明基礎設施項目的發展前景、經營風險因素等。財務分析的內容包括但不限于：

　　1.資産情況。基金管理人應當在年度報告中按照財務報表科目披露項目公司本期末和上期末的資産明細和金額，以及資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押等權利受限情況及其形成原因（如有）。

　　2.負債情況。基金管理人應當在年度報告中披露項目公司本期末和上期末的負債餘額。存在或有負債的，應當説明或有負債的種類及其形成原因、預計産生的財務影響和應對措施。

　　3.盈利情況。基金管理人應當在年度報告中按照業務類型説明各基礎設施項目公司本期和上年同期的營業收入、營業成本以及主要費用金額、構成比例及其同比變化情況。若營業收入、營業成本或者主要費用發生重大變化，還需要詳細分析涉及金額、形成原因、是否具有可持續性、後續應對措施。

　　4.財務指標。基金管理人應當在年度報告中披露本期和上年同期毛利率、息稅折舊前凈利率以及其他反映基礎設施項目價值的財務業績衡量指標。

　　（四）關於基礎設施項目經營活動現金流情況

　　基金管理人應當在年度報告中披露報告期內項目公司經營活動現金流的歸集、管理、使用以及變化情況，包括收入歸集路徑、本期和上年同期收入歸集總金額、對外支出總金額等。

　　來源於單一客戶及其關聯方的現金流佔比超過10%的，基金管理人應當説明客戶名稱及其關聯方的基本情況、相關交易公允性、客戶經營穩定性等反映該收入的公允性和穩定性的情況。

　　（五）關於基礎設施項目對外借入款項以及使用情況

　　基金管理人應當在年度報告中披露項目公司在報告期內對外借入款項及使用情況，包括不符合借款要求的情況説明。

　　（六）關於基礎設施項目評估

　　基金管理人應當在年度報告中披露評估報告、評估報告摘要、基金管理人聘任評估機構以及評估報告內容的合規性説明。重要評估參數或者評估結果較最近一次評估參數或者評估結果差異達到10%的，基金管理人應當在年度報告中披露變化前後參數選取情況、參數變化原因、對評估預測現金流以及評估價值的影響等。

　　評估機構應當在評估報告中披露基礎設施項目全週期的現金流預測情況。報告期內基礎設施項目實際産生的現金流較預測值差異達到20%以上的，基金管理人應當在年度報告中披露差異金額、具體差異原因。

　　會計師事務所在年度審計中應當評價基金管理人和評估機構採用的評估方法和參數的合理性。

　　（七）關於參與機構履職以及費用收取

　　基金管理人應當在年度報告中披露報告期內基金管理人、基金託管人、資産支援證券管理人、資産支援證券託管人的履職情況、費用收取情況以及依據。

　　（八）關於外部運營管理機構情況

　　基金管理人應當在年度報告中披露報告期內外部運營管理機構運營管理履職情況、運營管理協議落實情況、運營管理費用收取以及運營業績獎懲激勵情況。對於經營不及預期的基礎設施項目，基金管理人還需要披露已採取和擬採取的措施。

　　（九）關於購入或出售基礎設施項目

　　報告期內購入或者出售基礎設施項目的，基金管理人應當披露項目名稱、交易方向、交易對手、交易金額、項目賬面價值、項目評估價格以及評估方法（如有）等。

　　（十）關於關聯關係、關聯交易以及利益衝突防範措施

　　基金管理人應當在年度報告中披露報告期內關聯關係、報告期內發生的關聯交易，包括交易主體、交易對象、交易目的、定價政策及依據、交易金額、就關聯交易採取的內控措施等，以及相關利益衝突防範措施。

　　（十一）關於持有人結構變化情況

　　基金管理人應當在年度報告中披露報告期內基金份額持有人結構變化情況，並説明關聯方持有基金份額以及變化情況。

　　四、2023年年度業績説明會

　　2023年年度報告披露後，本所鼓勵基金管理人等積極召開業績説明會，按照本所相關要求，對基礎設施reits所處行業狀況、經營業績、底層資産運營情況等投資者關心的內容進行説明，並在業績説明會召開前在本所發佈公告，明確召開時間、地點以及主題、投資者參與形式等內容。原則上，對於經營不及預期的基礎設施項目，基金管理人和運營管理機構的資訊披露事務負責人應當參加並作專項業績説明。

　　特此通知。
 

　　上海證券交易所

　　2024年2月8日